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全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)
上海睿融律师事务所   2016-11-20 11:27:10 作者:本网编辑 来源:

(股转系统公告[2014] 70 2014725日发布并实施)

 

第一章  总则

第一条 为规范股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司(以下简称公司)重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等部门规章以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)相关业务规则,制定本指引。

第二条 本指引所称重大资产重组,是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准,适用《重组办法》的有关规定。

公司进行重大资产重组,应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。

第三条 公司必须保证重大资产重组事项(以下简称重大重组事项)的真实性并及时进行信息披露,不得虚构重大重组事项向全国股份转让系统公司申请暂停转让或发布信息,损害投资者权益。

第四条 全国股份转让系统公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。

为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的,应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,履行持续督导义务。

 

第二章 暂停转让与内幕知情人报备

第五条 公司与交易对方筹划重大重组事项时,应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作,密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种(以下简称证券)的转让价格变动情况,并结合重大重组事项进展,及时申请公司证券暂停转让并报送材料。

在公司证券暂停转让前,全国股份转让系统公司不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询,也不接收任何与重大资产重组相关的材料。

第六条 公司出现下列情形之一时,应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让:

(一)交易各方初步达成实质性意向;

(二)虽未达成实质意向,但在相关董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动;

(三)本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外,全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。

第七条 公司因本指引第六条规定情形申请暂停转让的,应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》(以下简称《暂停与恢复转让业务指南》)的规定办理证券暂停转让与恢复转让的相关事宜。

第八条 在公司证券转让时段,全国股份转让系统公司不接受任何关于公司重大重组事项的暂停转让申请及材料报送。全国股份转让系统公司设立专门的纸质文件传真机(传真号010-63889872),在转让日收市后1530分至1630分之间接收公司的暂停转让申请。公司通过其他方式、其他渠道提交的暂停转让申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。

全国股份转让系统公司对公司重大重组事项暂停转让申请实行统一登记、集中管理。公司必须在确认公司证券已暂停转让后才能开始与我司工作人员沟通重大重组事项相关业务。

第九条 公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公司证券暂停转让的公告,并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证券暂停转让时间由公司自主确定,但原则上不应超过3个月,且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于9个转让日。

暂停转让时间确需超过3个月的,应当向全国股份转让系统公司说明理由,并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券长期暂停转让的公告。

挂牌公司证券暂停转让后,应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告,说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。

第十条 公司应当在证券暂停转让之日起5个转让日内,按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号:非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求,向全国股份转让系统公司提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

公司预计证券暂停转让日距离重大资产重组首次董事会召开不足5个转让日的,应当在申请暂停转让的同时提交上述材料。

第十一条 全国股份转让系统公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后,将对内幕信息知情人在暂停转让申请日前六个月的公司证券转让情况进行核查。

发现异常转让情况,全国股份转让系统有权要求公司、独立财务顾问及其他相关主体对转让情况做出进一步核查;涉嫌利用公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动的,全国股份转让系统有权采取自律管理措施,并向中国证监会报告。

 

第三章 信息披露与恢复转让

第十二条 公司应当在重大重组事项首次董事会召开后2个转让日内,按《重组办法》及相关规范性文件的要求制作并披露相关的信息披露文件。

第十三条 全国股份转让系统在公司信息披露后的5个转让日内对信息披露的完备性进行审查;全国股份转让系统对信息披露未提出异议的,公司应当在审查期满后向全国股份转让系统申请证券恢复转让。

发现信息披露存在完备性问题的,全国股份转让系统有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正;公司预计在原定最晚恢复转让日仍无法恢复转让的,应当在接到全国股份转让系统关于信息披露异议的同时,申请延后最晚恢复转让日。

发现公司重大资产重组信息披露涉嫌虚假披露、误导性陈述、重大遗漏或存在程序不规范问题的,全国股份转让系统有权采取自律监管措施并向中国证监会报告,公司应当同时申请证券持续暂停转让。

第十四条 公司预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露的,应当至少在最晚恢复转让日前9个转让日将相关情况书面告知全国股份转让系统公司,并同时申请延后最晚恢复转让日。

暂停转让延后申请获得全国股份转让系统公司批准后,公司应当在2个转让日内发布重大资产重组进展情况报告,说明延迟披露的原因、更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后,公司应当每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。

因全国股份转让系统公司对信息披露提出异议申请延后最晚恢复转让日的,公司须按上述要求履行相关的信息披露程序。

第十五条 公司聘请的独立财务顾问应当对公司是否可以及时披露信息进行判断,发现公司可能或确定无法及时披露信息的,应当督促公司主动书面告知全国股份转让系统并申请延后最晚恢复转让日。

公司根据本指引第十四条需要披露重大资产重组进展报告的,独立财务顾问应当同时披露风险揭示公告,就延后披露信息的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。

第十六条 公司未向全国股份转让系统申请延后最晚恢复转让日,且在最晚恢复转让日前7个转让日仍未能进行首次信息披露的,全国股份转让系统有权要求独立财务顾问对相关情况进行核查,并根据核查结果采取自律管理措施。情节严重的,可以给予纪律处分、要求其暂停重大资产重组行为并报告中国证监会。

公司聘请的独立财务顾问应当在最晚恢复转让日后2个转让日内发布风险提示公告,就公司未能进行信息披露的原因及可能造成的风险向投资者进行解释说明。

第十七条 公司证券暂停转让期内,证监会对其作出终止重大资产重组决定的,全国股份转让系统公司有权强制恢复公司证券转让,并要求公司及其独立财务顾问履行相应的信息披露义务。

第十八条 因公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成原重组方案重大调整的,应当在董事会表决后重新提交股东大会审议,并重新履行申请暂停转让、内幕知情人报备、信息披露及申请恢复转让等程序。

支付手段发生变更的,应当视为重组方案的重大调整,并履行前款规定的相关程序。

 

第四章 发行股份购买资产

第十九条 公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后股东人数不超过两百人的,应当向全国股份转让系统公司申请备案。

涉及重大资产重组的股票发行信息披露及具体操作流程,须遵守《重组办法》及本指引的要求,不再适用《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的有关规定。

涉及以发行股份和其他支付手段混合认购资产构成重大资产重组的,按照发行股份购买资产构成重大资产重组的规定办理。

第二十条 公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。

第二十一条 涉及以优先股、债券等其他支付手段购买资产构成重大资产重组的,应当适用《重组办法》的有关规定,并遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规范性文件。

第二十二条 公司涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的,应当在验资完成后10个转让日内,根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号:非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的要求,向全国股份转让系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。

公司在取得全国股份转让系统出具的股份登记函后,应当及时办理新增股份登记。

 

第五章 退市公司补充规定

第二十三条 退市公司进行重大资产重组的,应当遵守《重组办法》及本指引的有关规定,并执行《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。

第二十四条 退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示,对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。

 

第六章 附则

第二十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

第二十六条 本指引自发布之日起实施。

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主任简介:张烨律师,上海律协并购重组研究委委员,复旦大学法学硕士。张烨律师长期致力于多层次资本市场,深入研究公司行业,提供股份制改造、发行上市、并购重组、涉外投融资等专项法律服务;专业代理公司股权、房地产、知识产权、劳动人事等各类诉讼案件;同时担任多家企业的法律顾问,涉及信息科技、影视娱乐、医药健康、国际贸易、先进制造等众多行业。

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